上一部結尾，尼奧（基奴李維斯 飾）終于意識到自己的能力和使命，中彈復活后，變成了無所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凱莉·安·摩絲 飾），艦長墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 飾）回到了人類的基地錫安，受到人們的熱烈歡迎。...

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斯蒂芬·莫滕森（杰弗里·拉什 飾）是一名老年法官，在一次近乎致命的中風導致他部分癱瘓后，他搬進了一家養老院。在那里，莫滕森與另一位居民發生了沖突，戴夫·克里利（約翰·利思戈 飾）有點不合群，他用一款名為“珍妮筆的規則”的虐待狂玩偶游戲秘密恐嚇居民。雖然它應該用于癡呆癥治療， 但在克里利的手中，木偶是一種折磨工具。隨著Crealy的行動升級，Mortensen必須與自己衰老的身體和心靈作斗爭，以結束...